圖：海航股權(quán)控制鏈。（何籽/圖）

　　海航集團(tuán)有限公司（HNA Group，簡(jiǎn)稱“海航集團(tuán)”）這家資產(chǎn)規(guī)模超千億元的公司，其所有人結(jié)構(gòu)卻一直不為人所知。其背后的控制者——海航工會(huì)，也并非職工持股所成立。

　　海航集團(tuán)是誰的？這個(gè)問題，沒有多少人能回答清楚。

　　在近期的一篇報(bào)道中，英國(guó)《金融時(shí)報(bào)》這樣寫道：“盡管行事日益高調(diào)，但企業(yè)結(jié)構(gòu)錯(cuò)綜復(fù)雜的海航集團(tuán)仍多少是一個(gè)謎……海航集團(tuán)的所有人結(jié)構(gòu)同樣不為外界所知?！?/P>

　　海南航空股份有限公司（Hainan Airlines Company Limited，簡(jiǎn)稱“海南航空”）在1989年靠1000萬財(cái)政撥款起家，后在多地上市。而其控股股東海航集團(tuán)則已變成了一個(gè)龐然大物——資產(chǎn)規(guī)模超千億元、營(yíng)業(yè)總收入600億元，員工近十萬，其成長(zhǎng)速度之快，堪稱世界航空界的“奇跡”。

　　但奇怪的是，除了麾下的幾家上市公司外，集團(tuán)層面的所有人結(jié)構(gòu)一直不為外界所知。

　　2009年長(zhǎng)江證券的一份研究報(bào)告指出，作為上市公司“海南航空的真正經(jīng)營(yíng)者”，海航集團(tuán)是一家“民營(yíng)性質(zhì)的公司”，并認(rèn)為正是這種民營(yíng)企業(yè)的本質(zhì)，才造就了海南航空在市場(chǎng)競(jìng)爭(zhēng)中的“狼性”。

　　但這份研究報(bào)告依然未能發(fā)掘出海航集團(tuán)真實(shí)的所有人控制結(jié)構(gòu)?！赌戏街苣酚浾弑几昂？诤脱笃植樵兿嚓P(guān)工商資料，并結(jié)合多方采訪調(diào)查，盡可能還原海航集團(tuán)的所有人結(jié)構(gòu)及其多年以來的變化軌跡。

神秘的海航工會(huì)

　　盡管國(guó)家早有禁令，但出于種種原因，海航這一“工會(huì)控股”形態(tài)卻一直延續(xù)至今，而且對(duì)“海航工會(huì)”的實(shí)際出資人和持股人情況從未對(duì)外披露。

　　1989年海南航空創(chuàng)立時(shí)，只有政府投資的1000萬元資本金，其后經(jīng)歷了多次社會(huì)法人及外資募股，到1999年底A股上市時(shí)，已經(jīng)形成了極度分散的股權(quán)結(jié)構(gòu)。

　　據(jù)海南航空1999年底的A股上市公告顯示，當(dāng)時(shí)的10大股東里，外資股東Amercian AviationLDC以14.79%的持股比例位居第一；而海南琪興、海南祥云（后更名為“海南交管”）均名列10大股東之列，海南省國(guó)資部門持股僅占2.3%。

　　而海航集團(tuán)成立于1998年，其控股股東包括海南琪興等多家公司，注冊(cè)資本僅為1億元，且并未直接持有上市公司股權(quán)，顯然不可能成為海南航空的控股公司。

　　據(jù)海南航空2005年年報(bào)顯示，此時(shí)Amercian Aviation LDC仍為第一大股東，而海航集團(tuán)持股比例則上升至11%左右，成為第二大股東。

　　在這一股權(quán)結(jié)構(gòu)下，上市公司海南航空名義上屬于海航集團(tuán)，但實(shí)際上是由公司管理層所控制。

　　據(jù)工商資料顯示，2001年10月，海航集團(tuán)的股東變更為海南交管和廣州建運(yùn)投資有限公司（2008年4月更名為“洋浦建運(yùn)”）。其中海南交管以3.5億元出資占70%股權(quán)，另外30%則為“洋浦建運(yùn)”所持。對(duì)于持有集團(tuán)30%股權(quán)的洋浦建運(yùn)，在海南省和洋浦經(jīng)濟(jì)開發(fā)區(qū)的工商查詢中，均未發(fā)現(xiàn)其相關(guān)登記資料。

　　2002年7到9月間，有三家以美元出資成立的外資公司注冊(cè)成立，并共同成為海南交管的控股股東，其實(shí)也就間接成為海航集團(tuán)的控制者。而這三家起初均為外商獨(dú)資的公司中，有兩家后來將控股權(quán)轉(zhuǎn)讓給了“海南航空有限公司工會(huì)委員會(huì)”（以下簡(jiǎn)稱“海航工會(huì)”）。其中有一家還將轉(zhuǎn)讓時(shí)間從2008年倒簽為2002年。也就是說，此時(shí)登場(chǎng)的海航工會(huì)才真正是海航集團(tuán)的幕后控制者。

　　從股權(quán)關(guān)系上而言，海航工會(huì)并非由海航內(nèi)部員工集資持股所成立。實(shí)際上，以工會(huì)形式對(duì)企業(yè)國(guó)有股權(quán)進(jìn)行收購的形式，早在2000年就已被民政部和國(guó)務(wù)院明令禁止。2005年國(guó)資委、財(cái)政部聯(lián)合發(fā)布的《企業(yè)國(guó)有產(chǎn)權(quán)向管理層轉(zhuǎn)讓暫行規(guī)定》中，也再次強(qiáng)調(diào)不得采取社團(tuán)方式進(jìn)行MBO。

　　但出于種種原因，海航這一“工會(huì)控股”形態(tài)卻一直延續(xù)至今，而且對(duì)“海航工會(huì)”的實(shí)際出資人和持股人情況從未對(duì)外披露。

　　海航工會(huì)雖然控股了海航集團(tuán)，但此時(shí)，海航集團(tuán)卻仍未真正成為海南航空這家上市公司的控股公司。

成為上市公司的實(shí)際控制人

　　海航集團(tuán)這家名義上的“母公司”終于通過旗下的大新華航空有限公司（Grand China Air Co. Ltd.，簡(jiǎn)稱“大新華航空”），成為上市公司海南航空的“實(shí)際控制人”。

　　海航集團(tuán)跟海南航空這種“名義上的隸屬關(guān)系”，直到2006年才出現(xiàn)突破性的變化。2006年9月，一家名為“海口新城區(qū)建設(shè)開發(fā)有限公司”（簡(jiǎn)稱“?？谛鲁恰保┑男略龉蓶|，以土地使用權(quán)增資40億元，成為海航集團(tuán)持股88.89%的最大股東。另外兩家股東海南交管和洋浦建運(yùn)由于并未增資，股權(quán)比例收縮到10%以下。

　　成立于2002年的?？谛鲁?，原本是海航集團(tuán)及其屬下企業(yè)共同出資5000萬所設(shè)立，但到了2004年7月，其控股股東卻變成了“揚(yáng)子江地產(chǎn)集團(tuán)有限公司”（簡(jiǎn)稱“揚(yáng)子江地產(chǎn)”）；并于2006年在注冊(cè)資本依然僅為5000萬元的情況下，大手筆地向海航集團(tuán)注入了高達(dá)40億元的土地資產(chǎn)。

　　而在短短兩年后，2008年7月，這家公司又莫名其妙地退出了集團(tuán)股東行列，被同時(shí)成立的“海航地產(chǎn)控股（集團(tuán)）有限公司”（簡(jiǎn)稱“海航地產(chǎn)”）全資控制。

　　與此同時(shí)，其40億元出資在2008年2月由土地使用權(quán)轉(zhuǎn)換成貨幣出資后，被原股東海南交管和洋浦建運(yùn)全盤接收。海南交管和洋浦建運(yùn)以什么價(jià)格從?？谛鲁鞘种蝎@取這部分控股權(quán)，仍不得而知。但這兩家初始出資僅為數(shù)千萬元的控股公司由此搖身一變，成為注冊(cè)資本數(shù)十億的“龐然大物”。

　　而正是在這一階段，上市公司海南航空定向增發(fā)28億股共募資56億元，海航集團(tuán)旗下的大新華航空以33億出資額一舉持股46.74%，成為上市公司的控股股東。

　　此時(shí)的大新華航空股東中，海南省發(fā)展控股有限公司（省屬國(guó)有企業(yè)，簡(jiǎn)稱“海南發(fā)展”）持股比例已經(jīng)從2005年的75%下降到40%左右；而海航集團(tuán)及其關(guān)聯(lián)企業(yè)則在多次增資之后，共同持股比例超過了50%，其中海航集團(tuán)自身持股24%左右。

　　在海南航空定向增發(fā)募資過程中，海航集團(tuán)員工也被鼓勵(lì)出資收購法人股。然而到了2007年底，集團(tuán)又以“職工持股會(huì)不能成為上市公司股東”為由，要求員工在集團(tuán)內(nèi)部投資管理系統(tǒng)中賣出全部股權(quán)。

　　直到此時(shí)，海航集團(tuán)這家名義上的“母公司”終于通過旗下的大新華航空，成為上市公司海南航空的“實(shí)際控制人”。

　　在大新華航空此時(shí)的股權(quán)結(jié)構(gòu)中，海南發(fā)展這家國(guó)有企業(yè)單獨(dú)持有的股權(quán)比例依然占第一位，因此還是大新華航空乃至海南航空的控股公司，盡管這一控股地位已經(jīng)搖搖欲墜。

“大新華”背后

　　如果“大新華航空”能成功紅籌上市，則各路資金都能順利退出。但上市未成，所籌集的巨額融資由此成為海航一系列大規(guī)模收購的起點(diǎn)。

　　就在海航集團(tuán)實(shí)現(xiàn)了對(duì)海南航空的實(shí)質(zhì)控制權(quán)時(shí)，預(yù)備在香港上市的大新華航空股權(quán)結(jié)構(gòu)也出現(xiàn)了意味深長(zhǎng)的變化。

　　這家最早由海航集團(tuán)和揚(yáng)子江投資控股有限公司（簡(jiǎn)稱“揚(yáng)子江投資”）共同出資5億設(shè)立的公司，在2005年10月引入海南發(fā)展15億元注資，后者因此而成為持有75%公司股權(quán)的控股股東。

　　到了2006年11月底，引入了索羅斯基金及海航系其他關(guān)聯(lián)企業(yè)（如琪興實(shí)業(yè)）投資后，大新華航空注冊(cè)資本增至36.9億元。在此期間，資本規(guī)模劇增后的海航集團(tuán)不斷提高出資，持股比例從不到10%升至24.08%。海南發(fā)展由于在后續(xù)增資中未繼續(xù)增持，持股比例降至40.65%。

　　然而在2006年底即可發(fā)行H股上市的大新華航空，卻在最后一刻改變了上市路徑，申請(qǐng)通過境外設(shè)立的“特殊目的公司”（Special Purpose Vehicle，SPV）收購大新華航空股權(quán)，并最終決定以該SPV名義在香港進(jìn)行IPO——這就是曾在香港證券市場(chǎng)中流行一時(shí)的“紅籌模式”。

　　據(jù)有關(guān)人士解釋，采用紅籌上市模式，主要是為了大新華航空的各方投資人在上市后更方便退出，當(dāng)時(shí)的海南省領(lǐng)導(dǎo)亦曾赴京為這一上市方案爭(zhēng)取支持。

　　然而一切努力最終未能獲得回報(bào)：由于商務(wù)部等六部委在2006年9月聯(lián)合頒布的《關(guān)于外國(guó)投資者并購境內(nèi)企業(yè)的規(guī)定》中，針對(duì)在境外設(shè)立SPV收購境內(nèi)資產(chǎn)作出嚴(yán)格限定，幾乎堵死了紅籌上市通道：海航集團(tuán)于2007年底提交的紅籌上市方案在幾經(jīng)爭(zhēng)議之后，依舊未能獲得通過。

　　對(duì)此，有投資界人士向南方周末記者指出，海航集團(tuán)管理層之所以在明知監(jiān)管層已有禁令的前提下，依然堅(jiān)持“紅籌上市”模式，關(guān)鍵即在于上市公司注冊(cè)地的不同：H股上市公司及母公司的注冊(cè)地均為大陸地區(qū)，而紅籌上市公司的控股公司注冊(cè)地大多為開曼群島等地的離岸注冊(cè)公司。

　　在“紅籌上市”模式中，大量私募資本進(jìn)入，其中是否有此前編織的各種控制關(guān)系，外界不得而知。如果能成功上市，那些因各種關(guān)系而流入大新華航空的私募資金也能夠在海外市場(chǎng)從容退出。

　　在2008年上市遇阻之后，為大新華航空上市而形成的巨額融資，陷入了進(jìn)退兩難的境地。其中，一些不明來路的私募資金也面臨著沉重的債務(wù)壓力。

　　從某種意義而言，這也是導(dǎo)致海航集團(tuán)在2008年之后突然展開一系列大規(guī)模收購的重要原因。據(jù)工商資料顯示，在2010年1月，大新華航空的投資總額便從此前的37億元?jiǎng)≡鲋?07.5億元。

　　在當(dāng)年9月的新一輪私募融資資料顯示，大新華航空私募裝入的資產(chǎn)標(biāo)的包括航空、地產(chǎn)和金融板塊主業(yè)，幾乎包括了海航集團(tuán)下屬的所有主要資產(chǎn)。

　　而在2010年11月的最后一次工商變更資料中顯示，注冊(cè)資本已達(dá)60億元的大新華航空股東中，海航集團(tuán)以13.88億元的出資持股23.11%，僅次于海南發(fā)展24.97%的控股比例。如果加上其關(guān)聯(lián)公司持股比例，海航集團(tuán)已經(jīng)穩(wěn)居大新華航空實(shí)際控制人之位。

　　在報(bào)道截稿前夕，南方周末記者從海航集團(tuán)屬下上市公司渤海租賃的資產(chǎn)重組報(bào)告中獲悉，海航集團(tuán)將成立“慈航基金”，并將海航工會(huì)持有的相關(guān)股權(quán)轉(zhuǎn)讓給慈航基金，從而使慈航基金成為海航集團(tuán)的實(shí)際控制人。在海航集團(tuán)的有關(guān)報(bào)告中稱，這一舉措將“從股權(quán)關(guān)系上根本解決海航工會(huì)作為上市公司實(shí)際控制人這一歷史遺留問題”。

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